第三章 发行程序
　　第三十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
　　（一）本次证券发行的方案；
　　（二）本次发行方案的论证分析报告；
　　（三）本次募集资金使用的可行性报告；
　　（四）其他必须明确的事项。
　　董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少包括下列内容：
　　（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
　　（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
　　（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
　　（四）本次发行方式的可行性；
　　（五）本次发行方案的公平性、合理性；
　　（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
　　第三十一条 股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括下列事项：
　　（一）本次发行证券的种类和数量；
　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
　　（三）定价方式或者价格区间；
　　（四）募集资金用途；
　　（五）决议的有效期；
　　（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
　　（七）其他必须明确的事项。
　　第三十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：
　　（一）本办法第三十一条规定的事项；
　　（二）债券利率；
　　（三）债券期限；
　　（四）回售条款；
　　（五）还本付息的期限和方式；
　　（六）转股期；
　　（七）转股价格的确定和修正。
　　第三十三条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
　　第三十四条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
　　上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
　　第三十五条 上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。
　　保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
　　第三十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
　　（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
　　（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
　　（三）创业板发行审核委员会审核申请文件；
　　（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
　　第三十七条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
　　前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。
　　第三十八条 上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
　　第三十九条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。
　　第四十条 上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：
　　（一）发行对象为原前十名股东；
　　（二）发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
　　（三）发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；
　　（四）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。
　　第四十一条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可以再次提出证券发行申请。

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