厦门钨业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２００７年１１月７日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《厦门钨业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见附件）。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　２００７年１１月８日

　　厦门钨业股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）以及厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发［２００７］１０８号）等有关文件的精神，本公司于２００７年４月底启动公司治理专项活动，在公司治理专项领导小组的带领下，各项工作开展顺利。现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　公司自收到此次活动的相关通知后，公司管理层就高度重视该项活动，成立了以刘同高董事长任组长的公司治理专项领导小组，并设立了治理专项活动办公室，按照通知要求，结合公司实际情况，扎实推进专项活动各个阶段工作。

　　第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　４月底至５月中旬，公司明确了自查的要求，制定了《关于开展加强上市公司治理专项活动的工作计划》。

　　５月中旬至５月底，公司组织相关人员学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件。

　　６月初至７月中旬，公司根据有关规定以及对照证监公司字［２００７］２８号文附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项中相关内容，逐条进行检查，查找公司治理方面存在的问题和不足，并制定了整改计划，在此基础上形成了《厦门钨业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经公司董事会审议后上报厦门证监局和上海证券交易所审核，公司随即按计划开展整改工作。

　　第二阶段：公众评议阶段

　　７月１９日，《厦门钨业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。同时，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，更多地听取广大投资者对本公司治理专项活动的意见和建议，公司于２００７年８月９日下午１５：３０－１７：３０在公司会议室召开了投资者交流会，听取投资者对公司治理的意见和建议。广大投资者对公司治理情况表示认可，建议公司在条件成熟时尽快实施股权激励，推动公司快速发展。

　　第三阶段：整改提高阶段

　　１０月中旬，厦门证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。

　　１０月１９日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门钨业股份有限公司治理情况的综合评价意见》（厦证监发［２００７］２９８号）。随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于厦门钨业股份有限公司治理状况评价意见》。

　　６月至１１月初，公司根据自查报告和整改计划以及厦门证监局、上海证券交易所提出的要求，落实整改责任，切实进行整改，提高公司治理水平。

　　二、公司自查发现的问题和整改

　　（一）公司自查发现的问题

　　１、公司尚未制定战略发展委员会及薪酬考核委员会工作细则。

　　２、由于信息披露人员工作疏忽，公司信息披露偶尔存在“打补丁”情况。

　　（二）整改措施

　　１、公司于７月份组织制定了《战略发展委员会工作细则》及《薪酬考核委员会工作细则》，并于８月９日提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

　　２、针对公司信息披露偶尔存在“打补丁”情况，由公司董秘许火耀负责，公司组织董秘办人员再次认真学习了有关信息披露管理规定，要求负责信息披露人员在今后工作中提高责任心，加强审核，防止类似情况的发生。

　　三、厦门证监局在对公司现场检查后发现的问题和整改

　　厦门证监局在对公司进行现场检查后，结合日常监管和公众评议情况，对公司治理进行综合评价，认为公司规范运作情况、独立性情况、透明度情况等法人治理建设情况符合规范，未提出整改意见，提出了关注事项和建议：“我局在日常监管中发现，你公司近年来在公告控股自贡硬质合金公司、与澳大利亚皇岛白钨矿公司合作开发白钨矿两个投资项目之后，最终放弃了这两个投资项目。你公司能根据经营发展需要对投资项目进行调整，并及时进行了信息披露，符合全体股东利益；但投资方案的重大变动，势必影响公司信息披露的可信度，增加了市场各方参与者依据公告信息进行投资决策的难度。建议公司完善投资活动工作流程，提高投资意向书或框架性协议的实际履约率，为投资者的决策提供更有价值的信息。”

　　结合厦门证监局的建议，公司将在今后的投资活动中，加强前期调研及论证工作，提高投资意向书或框架性协议的实际履约率，为投资者的决策提供更有价值的信息。

　　四、上海证券交易所对公司提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　上海交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合社会公众对公司治理状况的评议，对公司治理状况进行综合评价，认为公司在透明度、股东大会及董事会规范运作、内部控制制度建设、信息披露等方面符合规范，建议公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　五、对公司评议发现问题的整改

　　有投资者建议，公司在条件成熟时尽快实施股权激励，推动公司快速发展。

　　公司将积极开展股权激励研究，在条件成熟时尽快组织实施。

　　经过此次上市公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司发现了在治理建设方面存在的问题和不足。公司将在今后的工作中，按照监管部门、投资者提出的意见和建议，进一步规范公司运作，完善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露，树立规范、独立、透明的良好上市公司形象，为公司可持续发展提供有力保障。

　　厦门钨业股份有限公司

　　２００７年１１月