资产评估弹性大
　　资产评估的复杂性，正是证监会谨慎审核矿业企业重组上市的重要原因。
　　“矿业重组过程中问题最大的是资产评估，因为里面的弹性太大了。”业内人士如是说。
　　2008年11月，*ST申龙（600401）拟以全部资产及负债与重组方所持有的陕西炼石矿业有限公司股权的等值部分进行置换，不足部分由*ST申龙向重组方发行股份4.5亿股购买。陕西炼石账面净值为6941.87万元，预估增值约11.9亿元。
　　陕西炼石表示，评估增值较大的原因是钼金属量由原来的8000吨增加到52078.48吨，储量增加了近6倍。
　　而在2008年8月，张政以5600万元拍得*ST博信（600083）持有的陕西炼石37.5%的股权，按照竞拍价评估，陕西炼石的评估价为1.49亿元。
　　2009年初借壳*ST申龙失败后，张政等转而寻求将陕西炼石注入*ST偏转（000697）。根据*ST偏转披露的重组议案，陕西炼石的评估价值为9.85亿元。
　　资料显示，从*ST博信开始，转道*ST申龙、*ST偏转，6年间，陕西炼石转战3家上市公司，期间最低评估值与最高评估值相差近10倍。
　　这样的问题也出现在ST国祥（600340）、吉林制药（000545）等公司身上。
　　ST国祥2008年7月拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购盛源矿业100%的股权。盛源矿业100%股权的预评估值为14.3亿元。但盛源矿业所有人当初只以4156万元的价格购得这部分股权。
　　吉林制药2008年7月披露滨地钾肥借壳预案，拟重组的标的资产预估值约为72亿元，为此，公司将以每股8.3元的价格发行9亿股股份。业内人士透露，这次重组从披露开始就饱受质疑，其标的资产估值72亿元也仅是中介机构的报告数字。
　　ST国祥、吉林制药的重组最后都以失败告终。两家公司重组失败的原因相同：无法在规定期限内完成重组草案，并召开股东大会批准。按照证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，在重组预案发布6个月内，必须召开第二次董事会通过重组草案，并发出召开股东大会通知。否则，重组将终止。
　　对此，阳海说，近年来，矿产和房地产成为上市公司最热门的重组题材，但矿产因为其评估价值和矿业权的复杂性，借壳重组的成功率并不高。很多重组都是在说故事，“说得多，做得少。”其真正用意在二级市场借机炒作股票。
　　大成律师事务所高级合伙人李晓峰在接受中国证券报记者采访时表示，目前对中介机构所需要承担的法律责任并没有明确的规定，这让造假者无需承担严重的法律后果，这也是目前矿业重组鱼龙混杂、资本玩家借机渔利的一个重要原因。
　　在丰厚的利益驱动之下，本应该保持客观中立的第三方评估机构往往作出有失公允的评估。据悉，在吉林制药钾肥矿重组案例中，相关评估机构被支付了930万元费用。业内人士透露，除去券商的佣金外，借壳重组的中介费用一般高达六七百万元。

　　监管规范日益加强
　　矿业重组问题频发，促使监管层加强矿业的重组规范。近三年来，证监会和交易所已连续发文规范矿业重组。
　　上海证券交易所2008年8月26日发布《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的通知。该通知要求上市公司收购或者出售主要资产为矿业权的其他公司股权，应按照规定格式披露信息。其中包括矿业权的取得与转让、矿业权价值评估确认、准入条件、矿业权属证书等都属信息披露范围，均应按规范要求披露。
　　而由证监会发布、2011年1月1日开始生效的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》要求，提高财务顾问的专业意见质量，引导财务顾问勤勉尽责，提高并购重组的效率和质量。财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依据《证券法》规定予以处罚。
　　2010年中国证监会更是发布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，其中对矿业权信息披露与评估提出重点关注。
　　李晓峰认为，监管部门要提高矿业重组质量，需要加强部门之间的沟通；同时，也需要提高监管标准的明晰化、专业化程度。
　　而券商投行人士表示，随着房地产调控继续深化，矿业仍然是上市公司重组的热门题材。在规范监管的同时，引导矿业重组有序推进，任务依然繁重。

[1] [2][3] [4] 下一页