借壳成了PE的资本盛宴
　　实际上，华锡集团借壳被否的原因，或许还不止如前所述。
　　在东方银星停牌期间，《广西华锡集团股份有限公司借壳上市方案》和《华锡集团借壳上市的工作流程》两份文件正在资本圈悄然流传，上述文件详细地罗列了华锡集团借壳东方银星的原则和时间表。
　　与众多借壳方案由重组方“一手掌控”不同，华锡集团内部流传出来的一份借壳方案显示，重组方设置了三个层级的参与途径，每一层级都有多家PE进入，使得这次借壳更像是由PE主导，而真正的“决策者”广西政府，却似乎被冷落到了一旁。
　　根据《借壳方案》，华锡集团在这次借壳过程中，主要倚仗的是私募基金。这无疑是资本市场运作的一种新动向，但对于身为国企的华锡集团而言，或许也是一个“危险的游戏”。
　　2007年7月，华锡集团启动整体改制上市工作，2008年12月，改制完成，由此柳州华锡集团有限责任公司将整体变更为“广西华锡集团股份有限公司”，并将工商登记从柳州市变更至河池市。河池为广西有色金属最为富集之地。
　　据了解，在增资扩股引进战略投资者之前，华锡集团注册资本为22.7亿元，股东为广西有色金属集团和通过债转股的华融资产管理公司。本轮增资扩股共引进了8家战略投资者，均以4.01元/股的价格认购股份，总共募集9.02亿元。
　　记者了解到，新进的战略投资者分别是广西开元投资公司、河池市南方冶炼公司、广西日星金属化工公司、桂林矿产地质研究院、广西北部湾投资集团、广西国威资产经营管理公司、佛山锌鸿金属投资公司、深圳世纪海翔投资集团。
　　华锡集团的改制只是第一步，接下来还将打造“防护垫”组建基金公司。《借壳方案》显示，将由其他出资人(主要为私募基金)以现金出资6.5亿元人民币；华锡集团股东以股份出资11500万股，按每股4元作价出资4.6亿元；组建完成基金有限合伙公司。基金公司成立后，委托有色集团下属广西矿投具体运作。按照《工作流程》，这家名为华锡（北京）矿业基金的基金公司近期已经成立。
　　《借壳方案》还设想，与壳公司达成协议，申请停牌后，基金公司成立资产经营公司，由资产经营公司以现金购买壳公司的全部资产(包括债权债务)，壳公司变为一个只有现金净资产的上市公司，即“干净”的壳公司。随后，壳公司以吸收合并的方式装入华锡公司资产，华锡公司的全部股东变更为上市公司的股东，改组上市公司董事会，完成借壳。按照《工作流程》，这一时间节点为今年11月。
　　整个方案中，进行具体运作的一环是广西矿投。8月5日，记者从南宁市工商局查询广西矿投资料时发现，广西矿投成立于今年3月5日，法人代表为李阳通，注册资本2000万元，实收资本500万元。广西矿投股东来源复杂，分别为广东新黄埔理财顾问有限公司（出资200万元，占10%）、广西沃尔特矿业有限责任公司（出资200万元，占10%）、广西有色金属集团有限公司（出资600万元，占30%）、华晨国金投资管理有限公司（出资400万元，占20%）、润谷东方（北京）国际投资有限责任公司（出资600万元，占30%）。其中的三家投资顾问公司，鲜有公开资料可以查询。这不禁使人心生疑窦，到底此事牵扯到多少利益方。
　　在收益方面，《借壳方案》约定，以现金出资的有限合伙人为一级有限合伙人，以其出资额为限承担有限责任，承担基金运作的投资风险，同时获得投资收益。以10%华锡集团股份出资的有限合伙人为二级有限合伙人，出资额按现在华锡集团每股4元钱价格乘以投资于基金公司的股份数的得数计算，该合伙人不参与基金投资收益的分配，不承担基金公司的亏损分担。基金公司全部收益实现后，基金公司应向该合伙人归还其出资额本金，该合伙人退伙。投资于基金公司11500万股的股票增值额由现金出资人享有。
　　更大的好处还在后头。按照《工作流程》的设想，私募基金一级有限合伙人可以利用三种通道退出：大非马上变现获优先偿还；借壳上市成功后36个月，基金择机变现清盘；获得11500万股的股票增值额。
　　“从方案上来看，借壳成功之后，基金公司获得了11500万股股票的所有增值收益，华锡只相当于‘过桥’作用，如此‘大方’的收益令人咋舌。”一位资深投行人士评价说。
　　但在华锡集团看来，基金提前介入操作，可以摸清债权债务关系，处理历史遗留问题，确保国有资产安全稳妥进入上市公司，国有资产不流失。而且，华锡集团在借壳前不投入资金，借壳的前期费用及投资风险由基金承担，可以规避借壳投资风险，实现上市战略目标。此外，基金的资金优势、经验优势、人脉资源优势等，对于华锡集团也可以形成强大支持。

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