股东大会时间：2011-05-10
　　1.审议2010 年度董事会工作报告
　　2.审议2010 年度监事会工作报告
　　3.审议2010 年度独立董事述职报告
　　4.审议2010 年度财务决算报告
　　5.审议2010 年度利润分配方案的议案
　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，报告期内，公司共实现净利润 15272.93 万元，按照公司章程的规定，提取盈余公积 1652.27 万元后，加上年 初未分配利润 48463.13 万元，减去已分配 2009 年度现金股利 3424.04 万元，公 司 2010 年末累计可供股东分配的利润为 58659.75 万元。公司 2010 年度利润分 配方案为：拟以公司 2010 年末总股本 295,250,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发红利 2952.51 万元，剩余未分配利润结 转为以后年度分配。
　　6.审议2010 年度报告及摘要的议案
　　7.审议关于聘任公司2011 年度审计机构及2010 年度审计机构报酬事宜的议案
　　同意继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机 构，聘期为一年。2010 年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所有限公司的报 酬总额为 35 万。
　　8.审议关于选举公司董事的议案
　　公司董事李继红女士因到退休年龄，不再担任公司董事，选举张小国先生 为公司董事候选人
　　9.审议关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案
　　同意变更公司经营范围，具体变更内容如下： 原公司经营范围是：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化 工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国 家有关规定）。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）； 从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、 氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。” 现变更为：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不 含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）； 金银制品生产及销售。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营 的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧 【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。” 同时，对原《公司章程》第 2.02 条公司经营范围的相关内容进行相应的修 订。
　　10.审议《公司与甘肃中盛矿业有限责任公司购货合同（银精矿）》的议案
　　公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司于 2011 年 1 月收购了甘肃 建新实业集团有限公司持有的甘肃宝徽实业集团有限责任公司（以下简称“宝 徽集团”）51%的股权，宝徽集团持有甘肃中盛矿业有限责任公司（以下简称“中 盛矿业”）40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，中
　　盛矿业为公司的关联方。中盛矿业生产的银精矿为公司生产所用，为规范公司 与其的交易行为，公司与其签订《购货合同》。公司购买中盛矿业银精矿的价格， 严格按市场价，或参考其同期购买第三方同样产品的价格确定；该《购货合同》 经公司 2010 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三 年。
　　11.审议《公司与甘肃洛坝有色金属集团有限公司购货合同（铅精矿）》的议案
　　公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司于 2011 年 1 月收购了甘肃 建新实业集团有限公司持有的甘肃宝徽实业集团有限责任公司（以下简称“宝 徽集团”）51%的股权，宝徽集团持有甘肃洛坝有色金属集团有限公司（以下简 称“洛坝集团”）95%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规 定，洛坝集团为公司的关联方。洛坝集团生产的铅精矿为公司生产所用，为规 范公司与其的交易行为，公司与其签订《购货合同》。公司购买洛坝集团铅精矿 的价格，严格按市场价，或参考其同期购买第三方同样产品的价格确定；该《购 货合同》经公司 2010 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同 期限为三年。
　　12.审议公司日常经营关联交易情况的议案

 一、 日常关联交易联交易情况

（一）2010 年日常经营关联交易情况

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010 年实际 发生额（元）
河南豫光金铅集团有限责任公司	购买商品	购钢板、焊管	2,824,952.80
河南豫光锌业有限公司	购买商品	购铅渣、铜渣、银浮选渣	256,155,108.59
	购买商品	购铜排	1,179,188.08
	销售商品	销售白银	15,745,294.50
	销售商品	销售氧化锌系列	70,662,393.16
	销售商品	销售电解铅	7,470,512.81
	销售商品	销售锑白	216,581.20
阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司	购买商品	购矿粉	4,358,555.73
青海西豫有色金属有限公司	购买商品	购粗铅	290,719,545.55
济源市太行建材有限公司	购买商品	购水泥	2,001,091.30
	销售商品	销售银工艺品	11,282.05
济源奔月铝业有限公司	销售商品	销售硫酸	14,017.08
河南豫光国际经济技术合作有限公司	销售商品	销售黄金	156,180.00
	销售商品	销售银工艺品	29,059.84
	销售商品	销售白银	12,820.51

截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，超出金额较大的关联交易为： 单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	2010 年交易 预计总金额	2010 年 实际发生金额	超出金额
河 南 豫 光 锌业有限公司	采购商品	铅渣、铜渣、银浮选渣	95,000,000	256,155,108.59	161,155,108.59
	销售商品	氧化锌系列	36,000,000	70,662,393.16	34,662,393.16
青 海 西 豫 有色 金 属 有 限公司	采购商品	购粗铅	0	290,719,545.55	290,719,545.55

　　上述关联交易实际发生额超过预计上限的主要原因是：1、公司年初披露的日常关联交易计划是公司根据往年的情况及对经营形势的分析作出的预测，由于本年度有色金属价格上涨幅度较大，公司向关联方河南豫光锌业有限公司采购的铅渣、铜渣、银浮选渣中铅、铜、银的计价标准也随之上涨，相关业务超出了年初预计范围。公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌系列实际发生额超过预计上限主要原因为氧化锌市场价格上涨造成。2、2010年5月18日，青海西豫有色金属有限公司10万吨粗铅冶炼项目建成投产，2010年7月23日公司四届十一次董事会审议通了《购货合同》并提交公司2010年第二次临时股东大会审议，同意公司向青海西豫有色金属有限公司购买粗铅。
　　公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　（二）预计2011年全年日常关联交易的基本情况单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	2011 年交易 预计总金额
河南豫光锌业有限公司	采购商品	铅渣、铜渣、银浮选渣	260,000,000
	销售商品	氧化锌系列	80,000,000
	销售商品	白银	18,000,000
	销售商品	电解铅	10,000,000

青海西豫有色金属有限公司	采购商品	购粗铅	1,000,000,000
甘肃中盛矿业有限责任公司	采购商品	银矿粉	100,000,000
甘肃洛坝有色金属集团有限公司	采购商品	铅精矿	100,000,000
阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司	采购商品	铅精矿	15,000,000
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司	技术服务	技术服务	6,000,000

　　备注：以上 2011 年关联交易预计总金额以 2010 年该产品的购销量、交易价 格作为测算依据。
　　二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。 1、河南豫光锌业有限公司 法定代表人：李长军 注册资本：10000 万元 主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海绵镉、锌合金综合利用 住所：济源市莲东村北 2、青海西豫有色金属有限公司 法定代表人：范建明 注册资本：12680 万元 主营业务：粗铅冶炼项目筹建 住所：格尔木市昆仑经济开发区 3、甘肃中盛矿业有限责任公司 法定代表人：李立新 注册资本：5000 万元 主营业务：铅锌银矿的开采（有效期限 2010 年 2 月 2 日至 2020 年 2 月 2 日 止）加工销售。 住所：甘肃农垦鱼儿红牧场 4、甘肃洛坝有色金属集团有限公司 法定代表人：王军 注册资本：10000 万元 主营业务：铅锌矿采选、冶炼（不含特定矿产品）、铁矿开采、化工产品（不 含危险品）、商贸流通。 住所：甘肃省徽县城关滨河路中段 5、阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司 法定代表人：司润芳 注册资本：1000 万元 主营业务：矿产资源勘探、开发、开采；选矿；销售（国家法律法规规定应 经审批的未获审批前不得生产经营） 住所：阿鲁科尔沁旗双胜镇 6、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 法定代表人： 刘建民 注册资本：16000 万元 主营业务：铅冶炼加工及相关产品的加工和销售 住所：乌后旗青山工业园区 （二）与上市公司的关联关系 河南豫光锌业有限公司：与公司属于同一母公司。 青海西豫有色金属有限公司：公司参股公司。 甘肃中盛矿业有限责任公司：与公司属于同一母公司。 甘肃洛坝有色金属集团有限公司：与公司属于同一母公司。 阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司：公司参股公司 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司：公司参股公司。 （三）履约能力分析 上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约 风险。
　　三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正原 则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何 一方不得利用关联交易损害另一方的利益。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易是公司正常生产经营需要，交易事项公平、公允，没有损害公 司利益和全体股东的利益。对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营 业务不会对关联人形成依赖。